作者| 张利军何旺翔

江苏法德东恒律师事务所

来源| 作者投稿《破产法实务》公众号

近年来，金融机构债权人委员会在推动债权银行业金融机构精准发力，帮扶遭遇危机的困境企业方面发挥了重要作用。特别是受重大疫情和经济周期影响，当前大型企业债务重组和破产重整的情况时有发生，金融债委会的角色将变得更为突出。1月15日，银保监会、国家发展改革委等四部门制定了 《金融机构债权人委员会工作规程》。作者结合多年来担任企业债务重组顾问和企业破产重整管理人的工作经验，对《工作规程》进行了解读。

金融机构债权人委员会制度建立的目的是为了维护金融机构债权人合法权益，提高金融服务实体经济质效，防范化解金融风险，进而完善市场主体退出制度。自2016年7月银监会发布了《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》(以下简称2016年《通知》)，国务院及各部门发布了一系列有关金融机构债权人委员会的文件，进一步鼓励了金融机构债委会的发展。在总结前期金融机构债委会运行过程中成功经验的基础上，根据新形势、新任务的要求，银保监会、发展改革委、人民银行、证监会于2020年12月28日发布了《关于印发金融机构债权人委员会工作规程的通知》(以下简称2020年《工作规程》)，从而进一步完善了现有金融机构债委会制度。2020年《工作规程》共21条，从金融机构债权人委员会设立定位、功能发挥及运作机制等多方面对金融机构债权人委员会制度进行了细化和优化，从而为金融机构在将来的债务重组中精准发力、分类施策提供了制度保障。

2020年《工作规程》第1条即明确是根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规制定本规程。第2条则是2020年《工作规程》的第一大亮点，其扩大了金融机构债委会成员的覆盖范围，明确了债委会职责定位。与2016年《通知》相同，2020年《工作规程》第2条明确金融机构债委会是协商性、自律性、临时性组织，按照市场化、法治化、公平公正、分类施策的原则开展工作，但2020年《工作规程》将金融机构债委会成员范围扩大至持有债权（含贷款、债券等）、管理的资产管理产品持有债权、依法作为债券受托管理人的银行保险机构和证券期货基金经营机构等，做到了覆盖范围更广，更有利于金融机构债委会在债务重组中形成合力。值得注意的是，2020年《工作规程》第3条明确，金融机构也可以应债务企业请求，组建债委会。此外，依据2020年《工作规程》第4条的规定，金融机构债委会原则上由直接对企业持有债权的金融机构或其分支机构组建，涉及中央企业或者重大复杂的企业集团，可以在金融机构法人总部层面组建债委会。并且联合授信企业发生债务风险的，牵头银行可推动组建债委会（2020年《工作规程》第5条）。上述规定不仅实现了债委会设立的多途径，而且区分债委会层级，确保了债委会设立的及时有效。此外，2020年《工作规程》第13条进一步明确了地方政府和政府有关部门在金融机构债委会成立和运转方面的积极作用，也即应当按照职责分工，依法及时予以指导协调，支持配合。

2020年《工作规程》的第三大亮点在于进一步细化优化了金融机构债委会的工作机制，对债委会参加机构、主席单位、副主席单位、债权人协议、重大事项决策机制等债委会基本事项作出规定，并细化了对债委会运作的约束机制。在扩大金融机构债委会成员覆盖范围的背景下，2020年《工作规程》第6条明确副主席单位可以由持有债权金额较大的金融机构、持有债权金额较小的金融机构及债券受托管理人等代表共同担任，并应包括不同类型金融机构代表。进而，金融机构债委会应当完善内部管理制度，确保债委会高效有序运行。特别值得注意的是，2020年《工作规程》第7条第2款明确提出，金融机构债委会应平衡好与债务企业、股东（特别是中小股东）、其他非金融债权人的利益关系。由此可见，金融机构债权人委员会不仅为金融机构共同解决企业债务危机提供一个集体协商、集体决策、一致行动的工作平台，而且可在协商谈判方面发挥主导作用，从而实现多方共赢。为了确保各金融机构债权人一致行动，2020年《工作规程》第15条进一步明确了金融机构债委会运作的约束机制。针对存在不履行其在债委会中相关职责、不遵守债委会按照约定的议事规则所作出的决议、擅自退出债委会或者其他影响债委会工作的情形的，支持债委会或者自律组织采取内部通报等自律性惩戒措施。造成严重后果的，金融管理部门可以依法采取约谈、向债委会成员机构总部通报等方式，督促其规范行为。

依照上述规定，主席单位、副主席单位可与债务企业、股东（特别是中小股东）、其他非金融债权人共同研究，形成金融债务重组初步方案后，由主席单位提交债委会全体成员大会讨论。如若经占金融债权总金额三分之二以上的成员机构以及全体成员机构过半数表决同意，并且其所代表的债权额占无财产担保金融债权总金额半数以上，则为表决通过，但债权人协议另有约定的除外。相较于2016年《通知》，2020年《工作规程》在表决通过门槛中增设了“其所代表的债权额占无财产担保金融债权总金额半数以上”，其目的显然是为了和《企业破产法》及2019年《九民会议纪要》第115条规定相衔接，使得金融机构债权人委员会所表决通过的事项在破产重整程序中仍被认可。此外，2020年《工作规程》第16、17条也明确支持金融机构债委会在破产程序中积极发挥作用，要求金融机构债委会积极配合制定重整计划及债权受偿方案，积极与企业破产程序中的债权人委员会、债权人会议进行有效衔接。特别是2020年《工作规程》第16条明确，债委会可以代表债委会成员机构，主动向法院推荐具有专业能力并能依法、独立、公平、公正履行管理职责的管理人。这显然对目前众多从事预重整业务的中介机构是一大利好。可以推测，金融机构债委会在预重整及破产重整中将扮演越来越重要的角色，并且也将为金融资产管理公司、金融资产投资公司、会计师事务所、律师事务所等机构带来更广阔的业务空间。

最后，特别值得注意的是，2020年《工作规程》第18条明确了坚决打击逃废金融债务，要求通过债委会和自律组织加强企业逃废金融债务信息共享，有效利用各信息公示系统和金融信用信息基础数据库等信息来源，依法依规开展失信惩戒。进而，《工作规程》第19条提出对逃废金融债务的企业进行警示，要求其限期纠正，并通过信息共享实现失信惩戒。有理由相信，金融机构债委会在防范滥用重整逃废债方面的功能将越来越强大。

链接： 金融机构债权人委员会工作规程

编辑 | 熊慧

主编 | 付军返回搜狐，查看更多